POST 221
L’articolo 2476 C.C.
attribuisce al socio di s.r.l. il diritto di ottenere notizie dagli
amministratori in merito allo svolgimento degli affari sociali nonchè il
diritto di procedere ad un controllo dei libri sociale e dei documenti
concernenti l’amministrazione della società.
Il potere di controllo dei
soci inoltre, secondo quanto chiarito nel tempo dalla giurisprudenza di merito
e di legittimità, si estende, oltre che ai libri sociali, ai documenti relativi
all’amministrazione afferenti a tutto ciò che inerisca allo svolgimento
dell’attività sociale e dunque (a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo) a: ogni scrittura ausiliaria, fatture, estratti conto ed evidenza
dei rapporti bancari, prospetti a calcoli di ogni genere, contratti e accordi,
anche se di natura riservata, corrispondenza, verbali di accertamento, nonchè
atti giudiziari.
Il diritto di controllo sulla
gestione attribuisce altresì al socio la facoltà di:
a) estrarre copia della
suddetta documentazione, senza alcun limite se non quella della buona fede
(diverse pronunce giurisprudenziali hanno tuttavia escluso la possibilità del
socio di ricevere copia della documentazione societaria per corrispondenza in
quanto comporterebbe per la società un notevole aggravio di tempi e costi);
b) avvalersi di un
professionista di fiducia non necessariamente iscritto in albi professionali.
Secondo la più recente
giurisprudenza inoltre il diritto alla consultazione dei documenti sociali da
parte del socio non troverebbe limitazioni di sorta se non quelle connesse alla
generale operativi del principio di buona fede (sul punto si evidenzia tuttavia
che vi sono pronunce giurisprudenziali di indirizzo opposto che ravvisano dei
limiti nel diritto del socio).
Con una recente e
significativa pronuncia la Corte di Cassazione Penale (sent. 47307 del 10.11.2016),
intervenendo sulla questione ha altresì confermato il principio per cui il
diritto di ispezione e consultazione del scio permane anche quando la società
sia tenuta, per legge, alla nomina del collegio sindacale.
Da segnalare infine che la condotta
dell’amministratore di s.r.l. che impedisce l’esercizio del diritto di
controllo da parte del socio costituisce una fattispecie punita con sanzione
amministrativa e, in alcuni casi, anche penale. L’articolo 2625 C.C. stabilisce
infatti che:
– gli amministratori che,
occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque
ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai
soci o ad altri organi sociali, sono puniti con la sanzione amministrativa
pecuniaria fino a 10.329 euro;
– se la condotta ha cagionato
un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a
querela della persona offesa;
– la pena è raddoppiata se si
tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati.
Tommaso
Talluto
Avvocato – Studio EPICA – Treviso
