POST 259
Una delle più significative modifiche introdotte dalla recente Legge annuale per il mercato e la concorrenza (meglio nota come DDL Concorrenza) è la possibilità di gestire le farmacie private anche sotto la veste giuridica delle società di capitali.
Tale possibilità era infatti finora concessa alle sole ditte individuali, alle società di persone (s.a.s. e s.n.c.) e alle (pochissime) società cooperative a responsabilità limitata.
Le società di capitali si dividono in S.p.a. (società per azioni), S.a.p.a. (società in accomandita per azioni), S.r.l. (società a responsabilità limitata) e, recentemente, S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata).
Le società di capitali, come suggerisce il nome, si distinguono dalle società di persone in quanto il fattore prevalente non sono le persone dei soci (il c.d. “intuitus personae”), ma il capitale dagli stessi conferito, che diventa capitale sociale. Hanno piena e perfetta autonomia patrimoniale: i beni conferiti dai soci diventano beni di proprietà della società.
Le società di capitali hanno una propria “personalità giuridica”: sono soggetti di diritto a sé stanti, formalmente distinti dalle persone dei soci.
Le società di capitali hanno -insomma- un proprio patrimonio, propri diritti e proprie obbligazioni, distinti da quelli personali del socio. Di conseguenza, i creditori personali del socio non possono soddisfarsi sul patrimonio della società (di capitali), né i creditori sociali possono soddisfarsi sul patrimonio personale del socio.
È infatti la società (di capitali) a rispondere, con il proprio patrimonio, delle obbligazioni sociali, mentre il socio gode (generalmente) di una responsabilità limitata al solo capitale conferito.
Tuttavia, considerato che il patrimonio sociale costituisce l’unica garanzia concessa ai creditori della società, il Codice civile prevede specifiche norme che ne disciplinano la consistenza minima del capitale, la preservazione del patrimonio, la redazione del bilancio e in genere la pubblicità di tutti i fatti rilevanti della vita sociale.
Pertanto una gestione patrimoniale disattenta, che nelle società di persone e ancor più nelle ditte individuali, è -tutto sommato- tollerata in primis dal legislatore, nelle società di capitali è inammissibile.
La norma civilistica infatti, al fine di tutelare l’integrità del capitale sociale, stabilisce una serie di vincoli alla distribuzione degli utili.
Così nelle società di capitali i soci non possono prelevare a piacimento denaro dalle casse sociali, ma gli utili possono essere prelevati (o meglio: distribuiti!) soltanto se effettivamente realizzati e dopo gli accantonamenti obbligatori a “riserva”. Inoltre, se la società ha subìto una perdita, non si possono distribuire utili fino a quando la perdita non sia stata interamente coperta o il capitale sociale ridotto in misura corrispondente.
Nelle Farmacie che assumeranno la veste di società di capitali si dovrà quindi fare molta più attenzione sia ai prelievi, ma anche a tutta una serie di formalismi quali, per esempio, la redazione e il deposito in Camera di commercio del bilancio, la regolare tenuta dei Libri sociali obbligatori, la verbalizzazione delle assemblee dei soci e dei consigli di amministrazione.
Tutto ciò consentirà certamente una “maturazione” imprenditoriale della Farmacia e la metterà in buona parte al riparo da quei dissesti finanziari che la hanno in parte recentemente interessata.
Si tratta di capire se questa maturazione riguarderà anche i Farmacisti oppure se per loro non ci sarà più posto nel mondo dell’imprenditoria. Se la complessa figura del “farmacista-imprenditore”, sia destinata a risolversi con la scomparsa dell’imprenditore.
Giovanni Loi
Dottore Commercialista – Studio EPICA – Mestre Venezia
