POST 49/2025
Venerdì 28 marzo 2025 è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale (n. 73) la Legge 35/2025, che apporta profonde modifiche all’articolo 2407 del Codice Civile riguardante la responsabilità dei componenti del collegio sindacale nelle società di capitali.
Questa riforma mira a stabilire un tetto massimo ai risarcimenti dovuti dai sindaci in caso di violazione dei loro doveri, ridefinendo al contempo i termini di prescrizione delle relative azioni legali.
Limiti alla responsabilità civile
La nuova normativa prevede che, salvo in caso di dolo, la responsabilità civile dei sindaci sia limitata in base al loro compenso annuo, secondo le seguenti fasce:
- Compensi fino a 10.000 euro annui: il risarcimento massimo è pari a 15 volte il compenso.
- Compensi tra 10.000 e 50.000 euro annui: il risarcimento massimo è pari a 12 volte il compenso.
- Compensi superiori a 50.000 euro annui: il risarcimento massimo è pari a 10 volte il compenso.
Questo sistema consente di ancorare la responsabilità dei sindaci ad un parametro noto alle parti, tenendo conto della complessità e dell’importanza dell’incarico svolto.
Queste limitazioni si applicano sia ai sindaci unici, sia ai membri dei collegi sindacali, indipendentemente dal fatto che svolgano anche la funzione di revisore legale dei conti ai sensi dell’art. 2409-bis, co. 2, c.c.
La nuova disciplina non si applica, però, qualora l’organo di controllo non sia il collegio sindacale o sindaco unico ma un revisore legale tout court, che rimarranno assoggettati al regime di responsabilità per questi previsto.
Novità in tema di prescrizione
Un’altra importante novità riguarda il termine di prescrizione dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci, che viene ora fissato in 5 anni dal deposito della relazione sul bilancio ex art. 2429 c.c.
In questo modo, il Legislatore ha allineato il termine di prescrizione dei sindaci con quello previsto per l’azione di responsabilità verso i revisori legali (art. 15, comma 3, D.Lgs. 39/2010).
Damiano Casadei
Studio EPICA – Treviso
